Formalités de constitution : la création de société anonyme en Suisse
Bon nombre d’entrepreneurs souhaitent s’installer en Suisse pour y créer une société anonyme. Avant de créer sa société en Suisse, il faut s'assurer de connaître les formalités de constitution et celle-ci doit être constatée par acte authentique.
Les statuts
Les éléments suivants doivent obligatoirement figurer dans les statuts d'une société anonyme (SA) suisse :
- la raison sociale,
- le siège social,
- l'objet social,
- les pouvoirs de représentation des organes,
- le montant du capital social et le nombre d'actions,
- les conditions de réunions des assemblées générales des actionnaires
- la nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes
Personnalité morale
Une société anonyme SA suisse acquiert la personnalité morale dès son inscription au registre de commerce.
Le capital social
Le montant minimal du capital social d'une SA suisse est de 100.000 CHF. Il doit être libéré à concurrence de 20% au moins, pour un montant par ailleurs d'au moins 50.000 CHF.
Les actions
Les actions sont nominatives ou au porteur. Les informations au sujet de la détention du capital ne sont pas publiques. L'émission d'actions au porteur n'est possible que pour autant que le capital soit intégralement libéré. Le conseil d'administration peut à tout moment exiger la libération de la partie non libérée du capital. Les apports au capital peuvent s'effectuer en numéraire ou en nature (sous réserve de l'opinion d'un réviseur suisse).
Les actionnaires
La présence d'un seul actionnaire est suffisante pour former ou faire fonctionner une société anonyme suisse.
L'assemblée générale des actionnaires
Dans une SA, l'assemblée générale des actionnaires est normalement convoquée par le conseil d'administration. Dans les cas exceptionnels, elle peut être convoquée par le commissaire aux comptes (le réviseur). Chaque actionnaire qui détient plus de 10% de la SA, ou une participation représentant une valeur nominale de plus de 1 million de francs peut exiger du conseil d'administration qu'il convoque une assemblée générale.
Le conseil d'administration
Le conseil d'administration d'une SA suisse doit comporter au moins un membre. Seules les personnes physiques peuvent être administreurs d''une SA suisse. Au moins un des membres du conseil d'administration doit résider en Suisse. En cas de pluralité d'administrateurs, et sauf disposition particulière mentionnée au registre de commerce, chacun des administrateurs a individuellement le pouvoir d'engager la société anonyme.
Le contrôle des comptes
Les SA suisses doivent en principe soumettre leur comptabilité au contrôle d'un réviseur. Toutefois, les petites sociétés (celles qui emploient moins de 10 salariés) peuvent s'exonérer de cette obligation, si toutefois tous les actionnaires sont d'accord pour dispenser la société de ce contrôle.