Le registre suisse de transparence institué par la loi sur la transparence des personnes morales
La loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM) est entrée en vigueur le 1er octobre 2026, avec son ordonnance d'exécution (OTPM).
Les sociétés concernées doivent identifier les personnes physiques qui les contrôlent et les annoncer au registre de transparence, tenu par l'Office fédéral de la justice (OFJ).
Ce registre n'est pas public. Il est réservé aux autorités désignées par la loi ainsi qu'aux intermédiaires financiers et conseillers soumis à la loi sur le blanchiment d'argent. Selon l'OFJ, la consultation intégrale du registre et le signalement des divergences ne seront ouverts que dans un second temps.
Sociétés concernées
Sont soumises à l'obligation d'annonce les personnes morales de droit suisse suivantes 1 :
- les sociétés anonymes (SA) et les sociétés en commandite par actions ;
- les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl) ;
- les sociétés coopératives ;
- les SICAV, les SICAF et les sociétés en commandite de placements collectifs.
S'y ajoutent les personnes morales de droit étranger qui ont une succursale inscrite au registre du commerce suisse, leur administration effective en Suisse, ou qui possèdent ou acquièrent un immeuble en Suisse au sens de la loi sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger (LFAIE).
Sont exemptées les sociétés cotées et leurs filiales détenues à plus de 75 % par des sociétés cotées en bourse, les institutions de prévoyance professionnelle et les personnes morales détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques2. Les associations, les fondations, les sociétés de personnes et les entreprises individuelles sont hors champ.
Ayant droit économique
L'ayant droit économique est toute personne physique qui, en dernier lieu, contrôle la société en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25 % du capital ou des voix, ou en la contrôlant d'une autre manière3.
Le contrôle indirect suppose de détenir plus de 50 % d'une entité intermédiaire qui détient elle-même au moins 25 % de la société. Le contrôle d'une autre manière résulte notamment du droit de nommer la majorité de l'organe de direction4.
Imaginons une société genevoise détenue à 30 % par une holding.
| Participation dans la holding | Ayant droit économique de la société genevoise |
|---|---|
| 60% | Oui, par contrôle indirect |
| 40% | Non, sauf contrôle d'une autre manière ou action de concert |
Si la holding est une société suisse, elle annonce également ses propres ayants droits économiques.
Informations à annoncer
Pour chaque ayant droit économique, la société annonce5 :
- nom, prénom et date de naissance ;
- nationalités ;
- commune de domicile, pays de résidence et code postal ;
- nature du contrôle : seul ou de concert, direct ou indirect, par participation ou d'une autre manière ;
- étendue de la participation, par tranche : de 25 % à 50 %, plus de 50 % à 75 %, plus de 75 %.
Les pièces justificatives sont conservées dix ans après la perte de la qualité d'ayant droit économique. Toute modification soumise à annonce doit être déclarée dans le mois qui suit sa connaissance. Une variation de participation ne s'annonce que si elle change de tranche.
Sont dispensés les changements de raison sociale, de forme juridique ou de siège inscrits au registre du commerce, ainsi que certains changements de nom ou de nationalité déjà connus des autorités6.
Délais d'annonce
Une société inscrite au registre du commerce depuis le 1er octobre 2026 s'annonce dans le mois qui suit son inscription.
Pour les sociétés existantes, les délais transitoires7 dépendent du type de révision et courent à compter du 1er octobre 2026.
| Personnes morales | Délai |
|---|---|
| SA soumises au contrôle ordinaire | 3 mois |
| Autres sociétés soumises au contrôle ordinaire | 4 mois |
| SA non soumises au contrôle ordinaire | 5 mois |
| Autres sociétés qui ne remplissent pas les conditions d'un contrôle restreint, et autres personnes morales | 6 mois |
| Personnes morales dont tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce comme associé ou organe | 2 ans |
La première modification d'inscription au registre du commerce avance l'échéance au mois qui suit, dans la limite du délai transitoire.
Les personnes morales de droit étranger disposent de 6 mois8.
Procédure d'annonce
L'annonce des ayants droit économiques incombe au membre le plus haut placé de l'organe de direction. Il peut la déléguer à un tiers, par exemple une fiduciaire, mais en reste responsable9.
L'annonce se fait sur la plateforme fédérale EasyGov, par une personne habilitée par procuration de la société.
Une procédure simplifiée est ouverte à la Sàrl dont tous les associés sont des personnes physiques et dont les ayants droit économiques sont des associés, et à la SA dont l'actionnaire unique, personne physique, est l'administrateur unique et le seul ayant droit économique10.
La voie de l'office cantonal du registre du commerce, prévue par la loi, n'était pas encore ouverte au 1er octobre 2026. L'inscription et ses modifications sont gratuites.
Sanctions
La violation intentionnelle des obligations d'annonce, ou la communication de fausses indications à l'autorité de contrôle, est punie d'une amende de 500 000 CHF au plus11.
Le non-respect intentionnel d'une décision entrée en force de l'autorité de contrôle est puni d'une amende de 100 000 CHF au plus12.
En cas de manquements répétés, l'autorité de contrôle peut suspendre les droits sociaux et patrimoniaux de l'associé concerné, voire dissoudre une société sans activité ni actifs réalisables13.
- L'article 2 de la loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM) liste les sociétés et personnes morales soumises à cette loi.
- L'article 3 LTPM détaille les cas d'exemption à cette loi.
- L'article 4 LTPM définit l'ayant droit économique.
- Les articles 2 et 3 de l'ordonnance d'exécution de la loi précitée (OTPM) qui définissent les cas de contrôles possibles entre entités juridiques de droit suisse.
- L'article 9 LTPM, et les articles 10, 12 et 13 OTPM détaillent ensemble les informations à collecter par l’entité juridique.
- L'article 39 OTPM détaille la procédure d'annonce des modifications.
- L'article 51 LTPM énonce les dispositions transitoires relatives aux obligations d'annonce.
- L'article 53 LTPM concerne les personnes morales de droit étranger.
- L'article 12 LTPM traite de la responsabilité des annonces aux registres.
- Les articles 35 et 36 OTPM traitent de la procédure d'annonce simplifiée.
- L'article 43 LTPM concerne les dispositions pénales de la loi.
- L'article 44 LTPM traite du cas du non-respect des décisions.
- L'article 38 LTPM traite des cas d'inscriptions inexactes, incomplètes ou non à jour.
