Créer une société en Suisse : cap sur la Sàrl
La société à responsabilité limitée est une société de capitaux à caractère familial dans laquelle sont intégrées des dispositions personnalisées. Elle a réellement trouvé sa place en Suisse dans les années 1990 lorsque le nombre de sociétés anonymes stagnait. La Sàrl se positionne depuis ce moment comme plus flexible et répond davantage à certaines exigences des créateurs d’entreprise.
La Sàrl en bref
• La constitution de société
Avant toute chose, avant de créer une sarl, l’entrepreneur doit définir le nom de la société, son but ainsi que son siège. Il doit également décider qui sera associé de la Sàrl et qui aura le droit de signature.
Afin de créer une société de type Sàrl en Suisse, un associé personne physique ou morale suffit. S’il sont plusieurs, les associés assurent collectivement la gestion de la société et peuvent nommer un ou plusieurs gérants qui ne sont pas forcément des associés de la Sàrl.
• Le capital
Le capital de la Sàrl ne peut être inférieur à 20 000 francs suisses (CHF) et doit être entièrement libéré. L’apport peut se faire en espèce mais également en nature à condition de se conformer à un formalisme plus complexe. En effet, si la création de l’entreprise a lieu grâce à un apport en nature, un réviseur doit obligatoirement vérifier la valeur de l’apport. Dans les deux cas, la forme de l’apport est notifiée dans les statuts.
Chaque associé participe au capital social à hauteur de 100 francs suisses (CHF) minimum, soit l’équivalent de 0,5% du capital minimum obligatoire pour constituer la société. Chacun des associés a un droit de vote proportionnel à la valeur de ses parts. Le gérant n’est pas nécessairement la personne qui détient le plus de parts. En ce qui concerne la cession des parts, un contrat de vente doit être rédigé et l’accord de la majorité des associés est indispensable pour rendre la vente effective.
• Les modalités
Les informations relatives à la relation des associés peuvent être intégralement notifiées dans les statuts et sont opposables aux tiers, contrairement à la société anonyme qui encourage, en plus des statuts, la conclusion d’un pacte d’actionnaires.
Les dettes de la société ne sont garanties qu’à hauteur du capital. Le ou les propriétaires qui, en choisissant cette forme juridique choisissent aussi la responsabilité limitée, sont responsables de la société à hauteur de leurs apports, à condition cependant qu’ils gèrent la société en « bon père de famille ».
La Sàrl suisse soumise à un contrôle restreint peut renoncer à faire réviser ses comptes (opting-out) si son effectif est inférieur à 10 salariés à plein temps en moyenne annuelle. Si la société augmente l’effectif et emploie alors plus de 10 salariés après la clôture de l'exercice, l'assemblée générale doit désigner un réviseur agréé qui contrôle les comptes.
Et si le fondateur vit à l’étranger ?
Pour créer une société en Suisse, aucune condition de nationalité ou de résidence n’est requise.
Si le fondateur étranger souhaite également être salarié de la société ainsi créée, il doit:
- Soit avoir son domicile dans la zone frontalière et, pour cela, il doit obtenir un permis G afin de pouvoir exercer son activité lucrative en Suisse et disposer simultanément d’ un représentant habitant en Suisse ;
- Soit résider en Suisse (grâce aux accords de libre circulation des personnes et à l’obtention du permis B) et y exercer son activité.
En résumé : les avantages de la Sàrl
• Une seule personne physique ou morale suffit pour constituer une Sàrl ;
• La société ne répond de ses dettes que sur sa fortune sociale. Les associés ne sont pas responsables, sauf en cas de faute de gestion ;
• Le capital social minimum de 20 000 francs suisses (CHF) est accessible ;
• L'entrée et la sortie d'associé ne nécessite pas de passage devant le notaire, apportant ainsi plus de souplesse ;
• Le pacte d’associés est directement prévu par les statuts et est, de ce fait, opposable aux tiers ;
• Le gérant n’est pas nécessairement associé.
Le choix de créer une Sàrl en Suisse résultera souvent de la volonté du ou des fondateurs de constituer une société de capitaux familiale. L’intérêt de cette forme juridique est aussi d’instituer un véritable contrat entre les associés au sein même des statuts et de fixer les responsabilités de chacun. Le choix de la Sàrl dans cette perspective juridique est justifié et s’ajoute à une certaine facilité de création et de gestion.